  |
【免费】“先听课、后付费”点击注册 享受七天的免费学习期  |
【中级职称】2018年中级会计职称高清课件-手机看课激扬上线！ 经典班次科学搭配：基础学习班 + 强化提高班 + 习题精讲班 + 冲刺串讲班。7天内不满意无条件退换课，赶快报名吧！ |
为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内不得买卖该种股票。
股东在证券交易活动中必须遵守“持股报告制度”，即股东持股比例达到法定比例时应当进行报告。
（二）证券上市
1.股票的上市。股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构也可授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市。
股份有限公司的股票上市，必须符合法定的条件。
2.公司债券的上市。公司申请其发行的公司债券上市交易，由证券交易所依照法定条件和法定程序核准。
申请公司债券上市交易的公司必须符合下列条件：（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元；（3）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
3.证券暂停和终止上市。股票、公司债券上市交易后，股票上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的、发行债券的公司有法律规定的情形的，由国务院证券监督管理机构决定暂停或者终止其股票、公司债券上市交易。
（三）持续信息公开
持续信息公开主要包括上市公司定期报告（即中期报告和年度报告）和上市公司临时报告（即重大事件公告）。上市公司必须按照法律规定的期限、内容和要求，及时提交和公告定期报告、临时报告。
三、上市公司收购
（一）上市公司的收购方式
上市公司收购可以采用要约收购和协议收购两种方式。
（二）收购信息披露
任何投资者直接或间接持有一个上市公司发行在外的股份达到一定比例时，必须依法在规定的期限内向国务院证券监督管理机构、证券交易所、被收购公司及社会公众予以披露。
（三）收购的具体履行
采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
四、禁止的交易行为
禁止的证券交易行为主要有虚假陈述、内幕交易、操纵市场、欺诈客户。
第七章 合同法律制度
[基本要求]
（一）掌握合同的主要条款、合同订立的方式、合同成立的时间和地点、缔约过失责任
（二）掌握合同的生效、有效合同、无效合同、可撤销合同、效力待定合同
（三）掌握合同履行的规则、抗辩权的行使、保全措施
（四）掌握合同担保的主要方式
（五）掌握合同的变更、合同的转让
（六）掌握合同权利和义务终止的具体情形、法律后果
（七）掌握承担违约责任的主要形式、违约责任的免除
（八）熟悉合同订立的概念与形式、合同的格式条款
（九）熟悉合同履行、合同担保、合同权利和义务终止、违约责任的概念
（十）熟悉买卖合同、借款合同、租赁合同
（十一）了解合同的概念
（十二）了解融资租赁合同、承揽合同、技术转让合同、委托合同
[考试内容]
第一节 合同的订立
合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利和义务关系的协议。合同可以按照不同的标准分类。
一、合同订立的概念与形式
（一）合同订立的概念
合同的订立是指两个或两个以上的当事人依法就合同的主要条款经过协商一致达成协议的法律行为。
（二）合同订立的形式
订立合同有书面形式、口头形式和其他形式。
二、合同的主要条款
合同的主要条款包括：（1）当事人的名称或者姓名和住所；（2）标的；（3）数量；（4）质量；（5）价款或者报酬；（6）履行期限、地点和方式；（7）违约责任；（8）解决争议的方法。
三、格式条款
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟订，并在订立合同时未与对方协商的条款。
对格式条款有两种以上解释的，应当做出不利于提供格式条款一方的解释；格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
四、合同订立的方式
当事人采取要约、承诺方式订立合同。
（一）要约
要约是希望和他人订立合同的意思表示。
1.要约应具备的条件：（1）内容具体确定；（2）表明受要约人一旦承诺，要约人即受该要约约束。
2.要约邀请。要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。
3.要约生效时间。要约到达受要约人时生效。
4.要约的撤回、撤销与失效。
（1）要约撤回。要约在发出后、生效前，要约人使要约不发生法律效力的意思表示。
（2）要约撤销。要约人在要约生效后、受要约人承诺前，使要约丧失法律效力的意思表示。不得撤销要约的情形有：要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作。
（3）要约失效。要约丧失法律效力，即要约人与受要约人均不再受其约束，要约人不再承担接受承诺的义务，受要约人也不再享有通过承诺使合同得以成立的权利。要约失效的情形有：拒绝要约的通知到达要约人；要约人依法撤销要约；承诺期限届满，受要约人未做出承诺；受要约人对要约的内容做出实质性变更。
（二）承诺
承诺是受要约人同意要约的意思表示。
1.承诺应具备的条件：（1）承诺必须由受要约人做出；（2）承诺必须向要约人做出；（3）承诺的内容必须与要约的内容一致；（4）承诺必须在有效期限内做出。
2.承诺的方式。承诺应当以通知的方式做出。
3.承诺的期限。承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。
4.承诺的生效。承诺通知到达要约人时生效。
五、合同成立的时间和地点
（一）合同成立的时间
1.当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立；在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。
2.当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书，签订确认书时合同成立。
3.当事人以直接对话方式订立的合同，承诺人的承诺生效时合同成立。
4.当事人签订要式合同的，以法律、法规规定的特殊形式要求完成的时间为合同成立时间。
（二）合同成立的地点
1.采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点；没有主营业地的，其经常居住地为合同成立的地点。
2.当事人采用合同书、确认书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。
3.合同需要完成特殊的约定或法律形式才能成立的，以完成合同的约定形式或法定形式的地点为合同的成立地点。
4.当事人对合同的成立地点另有约定的，按照其约定。
六、缔约过失责任
缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中，因违背诚实信用原则给对方造成损失时所应承担的法律责任。
订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失，应当承担损害赔偿责任：（1）假借订立合同，恶意进行磋商；（2）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（3）当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，泄露或不正当地使用的；（4）有其他违背诚实信用原则的行为。
第二节 合同的效力
一、合同的生效
依法成立的合同自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，自批准、登记时生效。当事人对合同的效力可以约定附条件或附期限，当约定的条件或期限届至时，合同即生效（或失效）。
二、有效合同
有效合同是法律承认其效力的合同。合同具有法律效力必须具备三个条件：（1）当事人具有相应的民事行为能力；（2）当事人意思表示真实；（3）不违反法律或社会公共利益。
三、无效合同
无效合同是不具有法律约束力和不发生履行效力的合同。
有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。
无效合同自始没有法律约束力，国家不予承认和保护。
四、可撤销合同
可撤销合同是指因合同当事人订立合同时意思表示不真实，经有撤销权的当事人行使撤销权，使已经生效的合同归于无效的合同。
下列情形下订立的合同为可撤销合同：（1）因重大误解订立的合同；（2）显失公平的合同；（3）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。
五、效力待定合同
效力待定合同是指对于某些方面不符合合同生效的要件，但并不属于无效合同或可撤销合同，法律允许根据情况予以补救的合同。
下列情形下订立的合同为效力待定合同：（1）限制民事行为能力人订立的合同；（2）行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同；（3）无处分权的人处分他人财产而订立的合同。
第三节 合同的履行
一、合同履行的规则
（一）当事人就有关合同内容约定不明确时的履行规则
合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，按照《合同法》规定的规则确定。
（二）执行政府定价或者政府指导价的合同的履行规则
执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。
（三）涉及第三人的合同履行
当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。
当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
二、抗辩权的行使
抗辩权是指在双务合同中，一方当事人在对方不履行或履行不符合约定时，依法对抗对方要求或否认对方权利主张的权利。
（一）同时履行抗辩权
当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
（二）后履行抗辩权
当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
（三）不安抗辩权
应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。
三、保全措施
（一）代位权
因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权；但该债权专属于债务人自身的除外。
（二）撤销权
因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
债务人、第三人的行为被撤销的，其行为自始无效。
撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
第四节 合同的担保
一、保证
保证是指第三人为债务人的债务履行作担保，由保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
 |  |  |  |  |  |  |
