中级会计职称中级经济法知识点预习：有限责任公司股权

时间：2012-03-21  来源：中华财考网  编辑：  打印

有限责任公司的股权转让(重点)

一、股东的股权

(一)股东滥用股东权的责任

1、公司人格否认在英美法中称为“揭开公司面纱”，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。

解释：在这种情况下，债权人为原告，公司和相关股东为连带共同被告。连带就意味着公司责任不独立，责任不独立就不具备人格。

2、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

提示：高级管理人员是指：公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

【例题】甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的?

A、丁公司应当对丙公司承担赔偿责任

B、甲公司应当对乙公司承担赔偿责任

C、甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

D、丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任

答案：C

解析：《公司法》规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本题中，甲公司作为丙公司的控股股东，利用与丁公司的关联关系给丙公司造成损失，其应当对丙公司承担赔偿责任，答案C是正确的。

(二)有限责任公司股东转让股权

1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。

5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

6、强制转让股权

人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

7、股东转让股权后，公司应当“注销原股东的出资证明书”，“向新股东签发出资证明书”，并相应“修改公司章程和股东名册”。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

【例题1】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。

A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资

D、股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

答案：B

【例题2】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。

A、注销原股东的出资证明书

B、向新股东签发出资证明书

C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

D、申请变更工商登记

答案：C

二、有限责任公司股东退出公司(重点)

1、股东退出公司的法定条件

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2、股东退出公司的法定程序

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

【例题】甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的?

A、该股东会决议无效

B、乙可请求法院撤销该股东会决议

C、乙有权请求公司以合理价格收购其股权

D、乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人

答案：ABD