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有限责任公司
(一)股东会
1、股东会的职权
(1)决定公司的经营方针和投资计划。
提示：决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。
(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
提示：监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3;(2)由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中必须包括职工代表，职工董事由职工自己选举和更换。因此，其股东会只能选举和更换由股东代表出任的董事。
(3)审议批准董事会的报告。
(4)审议批准监事会或者监事的报告。
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
(8)对发行公司债券作出决议。
(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
(10)修改公司章程。
【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。
A、决定公司的经营计划和投资方案B、选举和更换全部监事
C、对发行公司债券作出决议 D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议
答案：C
2、股东会的会议制度(重点)
(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
(2)以后的股东会会议
①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
②公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
③董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(3)临时股东会的召开条件
①代表10%以上表决权的股东提议召开;②1/3以上的董事提议召开;③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。
(4)股东会的特别决议：下列决议必须经全部“代表”三分之二以上表决权的股东通过：
①修改公司章程;②增加或者减少注册资本的决议;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。
提示：(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“代表”表决权的2/3以上通过;
(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东“所持表决权”的2/3以上通过。
【例题】有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过( )。
答案：×
解析：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(5)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
(6)召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
(7)股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(二)董事会
1、董事会的组成
(1)有限责任公司董事会由3一13人组成。
相关知识点：股份有限公司的董事会由5—19人组成，中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会为3人以上。
(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(3)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
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