| 【免费】“先听课、后付费”点击注册 享受长达七天的免费学习期！ 无需立即付费，相应课程听课权限已开通，可享受已制作完成章节的全部内容，满意后再付款！ |
| 【精品班】2015年经济师考试辅导 当期考试不过，下期学费减半！ 经典班次科学搭配，全程立体化教学，学习过程全程跟踪、分析、指导。名师课程，随意选听。 |
一、公司法和公司概述
（一）公司法的概念与特征
公司法特征：
1、公司法是一种组织法
2、公司法是一种行为法律
3、公司法是一种强制性规范较多的法律。
（二）公司的概念、特征和种类
1、概念：根据我国《公司法》的规定，公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
2、特征：
（1）公司是依照公司法的规定设立的社会经济组织
（2）公司是以营利为目的的法人组织
（3）公司必须是企业法人，独立承担民事责任。
3、种类：
从股东的责任角度，公司可以分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司。
我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。
（1）有限责任公司：是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
注意：国有独资公司是有限责任公司的特殊形式，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司的形式。
（2）股份有限公司：是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人。
「例题1：2007年、2008年单选」在我国，由国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取（ ）的形式。
A.国有独资公司
B.股份有限公司
C.无限责任公司
D.两合公司
二、有限责任公司的设立和组织机构
学习要求：
1.熟悉有限责任公司的设立条件
2.掌握有限责任公司组织机构
3.了解一人有限责任公司的特别规定和国有独资公司的特别规定
具体内容：
（一）有限责任公司的设立条件
（1），股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立。
（2），股东出资达到法定资本最低限额，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（3），股东共同制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。
（4），有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
（5），有公司住所。
「例题2：课后题第3题」有限责任公司由（ ）股东共同出资设立。
A.2个以上，30个以下
B.1个以上，30个以下
C.2个以上，50个以下
D. 50个以下
（二）有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会、经理和监事会
1.有限责任公司的股东会
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构
（1）股东会行使下列职权：
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会或者监事的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
对上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。
4.有限责任公司的监事会
监事会是公司经营活动的监督机构。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
①检查公司财务；
②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
④提议召开临时股东会会议考试用书
⑤在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议
⑥向股东会会议提出提案；
⑦依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
⑧公司章程规定的其他职权。
注意：
①监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
②董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
③监事会决议应当经半数以上监事通过。
「例题4：08年单选」根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列关于股份有限公司监事会的说法中，错误的是（）
A.监事会应当包括股东代表
B.监事会应当包括适当比例的公司职工代表
C.监事不可以提议召开临时监事会会议
D.监事会成员不得少于三人
「例题5：2005年单选」下列属于有限责任公司股东会的职权的是（ ）。
A.拟订公司的基本管理制度
B.组织实施公司年度经营计划
C.修改公司章程
D.聘任或解聘公司经理
「例题6：2006年多选」有限责任公司监事会行使的职权有（ ）。
A.检查公司财务
B.聘任公司财务负责人
C.当董事的行为损害公司的利益时，要求董事予以纠正
D.提议召开临时股东会会议
E.执行股东会的决议
「例题7：多选」根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有（ ）。
A、本公司董事 B、本公司经理
C、本公司副经理 D、本公司财务负责人
E、职工代表
（三）一人有限责任公司的特别规定
1、概念：
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
2、基本规定：
（1）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
（3）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（4）一人有限责任公司章程由股东制定。
（5）一人有限责任公司不设股东会。
（6）股东作出普通有限责任公司股东会职权范围内的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
（7）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
「例题8：单选」根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（ ）。
A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资
C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司
D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任
（四）国有独资公司的特别规定
1、概念：
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
2、基本规定：
（1）国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
（2）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
（3）国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。
其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
第三节、有限责任公司的股权转让
学习要求：
掌握有限责任公司股权转让的相关规定
具体内容：
1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
3.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
4.一经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
5.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
6.转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
7.其他规定：
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。
「例题9：2007年多选」下列关于有限责任公司股权转让的提法中，正确的有（ ）。
A.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
B.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上同意
C.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让
D.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让
E.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权
第四节、股份有限公司的设立和组织机构
学习要求：
熟悉股份有限公司的设立条件
掌握股份有限公司的组织机构
具体内容：
（一）股份有限公司的设立条件
第一，发起人符合法定人数。
设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第二，发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第三，股份发行、筹办事项符合法律规定。
第四，发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
第五，有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
第六，有公司住所。
（二）组织机构
股份有限公司的组织机构包括：股东大会、董事会、经理、监事会
1.股东大会——公司的权力机构
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.董事会和经理
（1）股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
（2）董事会成员中可以有公司职工代表。
3.监事会
股份有限公司监事会成员不得少于3人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3.
董事、高级管理人员不得兼任监事。
4.上市公司组织机构的特别规定
（1）上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。
（3）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第五节、股份有限公司的股份发行和转让
 |  |  |  |  |  |  |
