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2013年资产评估师考试《经济法》章节例题解析(2)

时间:2013-08-13  来源:中华会计考试网  编辑:  打印

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D.有限公司具有人合公司与资合公司的双重性质

E.股份公司是资合公司性质

三、综合题

1. 2007年6月1 13,甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业,并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下

(1)甲以货币出资l0万元,乙以其设备折价出资8万元,经其他三人同意,丙以劳务折价出资6万元,丁以货币出资4万元

(2)甲、乙、丙、丁按2:2:1:1的比例分配利润和承担风险

(3)由甲执行合伙企业事务,对外代表合伙企业,其他三人均不再执行合伙企业事务,但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于2007年6月20日成立。

合伙企业存续期间,发生下列事实:

(1)合伙人甲为了改善企业经营管理,于2007年6月25日独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员,并以合伙企业名义为8公司提供担保。

(2)2007年7月1日,甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同,乙合伙人获知后,认为该合同不符合合伙企业利益,经与丙、丁商议后,即向C公司表示对该合同不予承认,因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

(3)2007年7月10日,合伙人丁提出退伙,其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2007年8月11日,合伙人丁撤资退伙。于是,合伙企业又接纳戊入伙,戊出资4万元。甲、乙、丙、戊之间仍按2:2:1:1的比例分配利润和承担风险。2007年8月15日,合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元,要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额;丙则表示自己是以劳务出资的,只领取固定的工资收入,不负责偿还企业债务;丁以自己已经退伙为由,拒绝承担清偿责任;戊以自己新入伙为由,拒绝对入伙前的债务承担清偿责任;A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员,不对合伙企业债务承担责任。

(4)2007年8月20日,合伙人乙在与D公司的买卖合同中,无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2007年8月向人民法院提起诉讼,人民法院判决D公司胜诉。D公司于2007年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额。

要求:

根据上述事实,回答以下问题:

(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

(2)甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

(3)甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

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