2012年度中级会计职称《经济法》考试大纲（三）

时间：2012-02-20  来源：中华财考网  编辑：  打印

3.特殊的普通合伙企业的执业风险防范

特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

三、有限合伙企业

（一）有限合伙企业及其法律适用

有限合伙企业是由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

（二）有限合伙企业设立的特殊规定

1.有限合伙企业人数

2.有限合伙企业名称

3.有限合伙企业协议

4.有限合伙人出资形式

5.有限合伙人出资义务

6.有限合伙企业登记事项

（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定

1.有限合伙企业事务执行人

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

2.禁止有限合伙人执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3.有限合伙企业利润分配

《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

4.有限合伙人权利

（1）有限合伙人可以同本企业进行交易。

（2）有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务。

（四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定

1.有限合伙人财产份额出质

《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

2.有限合伙人财产份额转让

《合伙企业法》规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定

《合伙企业法》规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

1.入伙

《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2.退伙

（1）有限合伙人当然退伙。

（2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理。

（3）有限合伙人继承人的权利。

（4）有限合伙人退伙后的责任承担。

（七）合伙人性质转变的特殊规定

《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

四、合伙企业的解散和清算

（一）合伙企业的解散

根据《合伙企业法》规定了合伙企业应当解散的情形。

（二）合伙企业的清算

1.确定清算人

2.清算人职责

3.通知和公告债权人

4.财产清偿顺序

5.注销登记

6.合伙企业不能清偿到期债务的处理

五、违反合伙企业法的法律责任

（一）违法行为及其法律责任

1.合伙人违法行为应承担的法律责任

2.合伙企业清算人违法行为应承担的法律责任

3.行政管理机关及其人员违法行为应承担的法律责任

（二）其他有关规定

1.违反合伙企业法的刑事责任

2.民事赔偿和缴纳罚款、罚金的承担顺序

第三节 外商投资企业法律制度

一、外商投资企业法律制度主要内容

外商投资企业是外国投资者经中国政府批准，在中国境内举办的企业。

（一）外商投资企业的种类

中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、中外合资股份有限公司。

（二）外商投资企业的投资项目

1.鼓励类外商投资项目

2.限制类外商投资项目

3.禁止类外商投资项目

4.允许类外商投资项目

（三）外国投资者并购境内企业

外国投资者并购境内企业是外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

1.外国投资者并购境内企业应遵循的原则

2.外国投资者并购境内企业的要求

3.外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额

（1）外国投资者并购境内企业的注册资本。

（2）外国投资者并购境内企业的投资总额。

4.外国投资者并购境内企业的出资

5.外国投资者并购境内企业的审批与登记

6.反垄断审查

二、中外合资经营企业法律制度

（一）中外合资经营企业的设立

1.设立合营企业的条件

在中国境内设立中外合资经营企业（简称合营企业），应当符合国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录的规定。

2.设立合营企业的审批机关

设立合营企业的审批机关是商务部或者省级商务主管部门。除按照国家有关规定由商务部负责审批的合营企业外，其他合营企业的设立由省级商务主管部门审批，报商务部备案。

3.设立合营企业的法律程序

（二）中外合资经营企业的注册资本与投资总额

1.合营企业的注册资本

（1）在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%.

（2）合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本。但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。

（3）合营企业的注册资本应符合《公司法》规定的有限责任公司的注册资本的最低限额。

2.合营企业的投资总额

合营企业的投资总额是按照合营企业的合同、章程规定的生产规模需要投人的基本建设资金和生产流动资金的总和，由注册资本与借款构成。

（三）中外合资经营企业合营各方的出资方式、出资期限

1.合营企业合营各方的出资方式

合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。

2.合营企业合营各方的出资期限

合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。

（四）中外合资经营企业出资额的转让

1.合营企业出资额的转让条件

2.合营企业出资额的转让程序

（五）中外合资经营企业的组织形式和组织机构

1.合营企业的组织形式

合营企业的组织形式为有限责任公司。

2.合营企业的组织机构

根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，合营企业的组织机构是董事会和经营管理机构。

（六）中外合资经营企业的期限、解散和清算

1.合营企业的期限

2.合营企业的解散

3.合营企业的清算

三、中外合作经营企业法律制度

（一）中外合作经营企业的设立

1.设立合作企业的条件

2.设立合作企业的法律程序

（二）中外合作经营企业的注册资本与投资、合作条件

1.合作企业的注册资本

合作企业的注册资本是为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴

的出资额之和。

2.合作企业的投资和合作条件

（1）合作各方的出资方式。

（2）合作各方的出资比例。

（3）合作各方的出资期限。

（4）合作各方的出资转让。

（三）中外合作经营企业的组织形式和组织机构

1.合作企业的组织形式

合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。

2.合作企业的组织机构

具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。

（四）中外合作经营企业的收益分配与回收投资

1.合作企业的收益分配

合作企业的中外合作者可以在合同中约定采用分配利润、分配产品或者其他方式分配收益。合作企业合作各方约定采用分配产品或者其他方式分配收益的，应当按照中国税法的有关规定，计算应纳税额。

2.合作企业外国合作者先行回收投资

（1）外国合作者先行回收投资的方式。

（2）外国合作者先行回收投资的条件。

（五）中外合作经营企业的期限、解散和清算

四、外资企业法律制度

（一）外资企业的设立

1.设立外资企业的条件

2.设立外资企业的法律程序

（二）外资企业的注册资本与外国投资者的出资

1.外资企业的注册资本

外资企业的注册资本是为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额。即外国投资者认缴的全部出资额。

2.外国投资者的出资

（1）外国投资者的出资方式。

（2）外国投资者的出资期限。

（三）外资企业的组织形式和组织机构

1.外资企业的组织形式

根据《外资企业法》及其实施细则的规定，外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。

2.外资企业的组织机构

外资企业的组织机构可以由外国投资者根据企业不同的经营内容、经营规模、经营方式自行设置。

（四）外资企业的经营期限、终止和清算

2012中级会计职称《经济法》考试大纲（三）.doc

2012年中级会计职称考试网上辅导招生方案！

特色班[经典班次科学搭配，超值优惠价：240元/门！]

通关班[当期考试不过，下期免费学！无分数线限制，仅需380元/门！]

精品班[考试当期未通过，下一学期学费减半！]