2011年中级会计职称《经济法》考试大纲第三章

时间：2012-01-09  来源：中华财考网  编辑：  打印

中级会计职称考试《经济法》考试大纲

第三章 其他主体法律制度

[基本要求]

（一）掌握个人独资企业的设立、投资人及事务管理

（二）掌握普通合伙企业的有关规定

（三）掌握有限合伙企业的有关规定

（四）掌握外国投资者并购境内企业

（五）掌握中外合资经营企业的注册资本与投资总额、合营各方的出资方式和出资期限、出资额的转让

（六）掌握中外合作经营企业的注册资本、投资与合作条件、收益分配与回收投资

（七）掌握外资企业的注册资本、外国投资者的出资

（八）熟悉个人独资企业、合伙企业的解散和清算

（九）熟悉外商投资企业的投资项目

（十）熟悉外商投资企业的设立、组织形式和组织机构、合营（合作、经营）期限、解散（终止）和清算

（十一）了解个人独资企业、合伙企业、个人独资企业法、合伙企业法的概念

（十二）了解违反个人独资企业法、合伙企业法的法律责任

（十三）了解外商投资企业的种类

[考试内容]

第一节 个人独资企业法律制度

一、个人独资企业法律制度主要内容

（一）个人独资企业的概念和特征

（二）广义的和狭义的个人独资企业法

个人独资企业法有广义和狭义之分。广义的个人独资企业法是国家关于个人独资企业的各种法律规范的总称；狭义的个人独资企业法是1999年8月30日第九届全国人大常委会第十一次会议通过，自2000年1月1日起施行的《中华人民共和国个人独资企业法》。

二、个人独资企业的设立

（一）个人独资企业的设立条件

1.投资人为一个自然人，且只能是中国公民；

2.有合法的企业名称；

3.有投资人申报的出资；

4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；

5.有必要的从业人员。即要有与其生产经营范围、规模相适应的从业人员。

（二）个人独资企业的设立程序

1.提出申请。

2.工商登记。

三、个人独资企业的投资人及事务管理

（一）个人独资企业的投资人

根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业的投资人为具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

（二）个人独资企业的事务管理

个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

四、个人独资企业的解散和清算

（一）个人独资企业的解散

个人独资企业的解散是个人独资企业终止活动使其民事主体资格消灭的行为。

根据《个人独资企业法》规定了个人独资企业应当解散的情形。

（二）个人独资企业的清算

1.通知和公告债权人。

2.财产清偿顺序。

3.清算期间对投资人的要求。清算期问，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动，在按前述财产清偿顺序清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

4.投资人的持续清偿责任。

5.注销登记。

五、违反个人独资企业法的法律责任

（一）个人独资企业及投资人违法行为应承担的法律责任

（二）管理人员对投资人造成损害或侵犯投资人权益的法律责任

（三）企业登记机关及其上级部门有关人员的法律责任

第二节 合伙企业法律制度

一、合伙企业法律制度主要内容

（一）合伙企业及其分类

（二）广义和狭义合伙企业法

合伙企业法有广义和狭义之分。广义的合伙企业法是国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。狭义的合伙企业法是由国家立法机关依法制定的《中华人民共和国合伙企业法》。该法于1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订。

二、普通合伙企业

普通合伙企业是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

在特殊情况下，合伙人可以不承担无限连带责任。

（一）合伙企业的设立

1.合伙企业的设立条件

（1）有2个以上合伙人；

（2）有书面合伙协议；

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（5）法律、行政法规规定的其他条件。

2.合伙企业的设立登记

（1）申请人向企业登记机关提交相关文件。

（2）企业登记机关核发营业执照。

（二）合伙企业财产

1.合伙企业财产的构成

（1）合伙人的出资。

（2）以合伙企业名义取得的收益。

（3）依法取得的其他财产。

2.合伙企业财产的性质

3.合伙人财产份额的转让

（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

（三）合伙事务执行

1.合伙事务执行的形式

（1）全体合伙人共同执行合伙事务。

（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

（1）合伙人在执行合伙事务中的权利。

（2）合伙人在执行合伙事务中的义务。

3.合伙事务执行的决议办法

《合伙企业法》规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

4.合伙企业的损益分配

（1）合伙损益。

（2）合伙损益分配原则。

①合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。②合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

5.非合伙人参与经营管理

除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（四）合伙企业与第三人的关系

1.合伙企业对外代表权的效力

2.合伙企业和合伙人的债务清偿

（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。①合伙企业财产优先清偿。②合伙人的元限连带清偿责任。③合伙人之间的债务分担和追偿。

（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

（五）入伙与退伙

1.入伙

入伙是在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。

（1）入伙的条件和程序。

（2）新合伙人的权利和责任。

2.退伙

退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。

（1）退伙的原因。

（2）退伙的效果。

（六）特殊的普通合伙企业

1.特殊的普通合伙企业的概念

特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。

2.特殊的普通合伙企业的责任形式

（1）责任承担。