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第三节 股利分配程序与方案
一、股利分配程序
根据我国《公司法》的规定，公司税后利润分配的顺序是：
（一）弥补企业以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）提取法定盈余公积金
（三）提取任意盈余公积金
根据《公司法》的规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）向股东（投资者）分配股利（利润）
根据《公司法》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东（投资者）分配股利（利润），其中有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
根据《公司法》的规定，股东会、股东大会或者董事会违反相关规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。另外，公司持有的本公司股份不得分配利润。
二、股利分配方案的确定
确定股利分配方案需要考虑以下几个方面的内容：
（一）选择股利政策
股利政策不仅会影响股东的利益，也会影响公司的正常运营以及未来的发展，因此，制定恰当的股利政策显得尤为重要。
（二）确定股利支付水平
股利支付水平通常用股利支付率来衡量。股利支付率是当年发放股利与当年净利润之比，或每股股利除以每股收益。
是否对股东派发股利以及股利支付率高低的确定，取决于企业对下列因素的权衡：（1）企业所处的成长周期；（2）企业的投资机会；（3）企业的筹资能力及筹资成本；（4）企业的资本结构；（5）股利的信号传递功能；（6）借款协议及法律限制；（7）股东偏好；（8）通货膨胀等。
（三）确定股利支付形式
按照股份有限公司对其股东支付股利的不同方式，股利可以分为不同的种类。其中，常见的有以下四类：
1.现金股利
现金股利，是以现金支付的股利，它是股利支付的最常见的方式。
2.财产股利
财产股利，是以现金以外的其他资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他公司的有价证券，如公司债券、公司股票等，作为股利发放给股东。
3.负债股利
负债股利，是以负债方式支付的股利，通常以公司的应付票据支付给股东，有时也以发行公司债券的方式支付股利。
财产股利和负债股利实际上都是现金股利的替代方式，但目前这两种股利方式在我国公司实务中极少使用。
4.股票股利
股票股利，是公司以增发股票的方式所支付的股利，我国实务中通常也称其为“红股”。股票股利对公司来说，并没有现金流出企业，也不会导致公司的财产减少，而只是将公司的留存收益转化为股本。但股票股利会增加流通在外的股票数量，同时降低股票的每股价值。它不会改变公司股东权益总额，但会改变股东权益的构成。
公司发放股票股利的优点主要有：
（1）发放股票股利既不需要向股东支付现金，又可以在心理上给股东以从公司取得投资回报的感觉。因此，股票股利有派发股利之“名”，而无派发股利之“实”
（2）发放股票股利可以降低公司股票的市场价格，一些公司在其股票价格较高，不利于股票交易和流通时，通过发放股票股利来适当降低股价水平，促进公司股票的交易和流通。
（3）发放股票股利，可以降低股价水平，如果日后公司将要以发行股票方式筹资，则可以降低发行价格，有利于吸引投资者。
（4）发放股票股利可以传递公司未来发展前景良好的信息，增强投资者的信心。
（5）股票股利降低每股市价的时候，会吸引更多的投资者成为公司的股东，从而可以使股权更为分散，有效地防止公司被恶意控制。
三、股利的发放
公司在选择了股利政策、确定了股利支付水平和方式后，应当进行股利的发放。公司股利的发放必须遵循相关的要求，按照日程安排来进行。一般而言，股利的支付需要按照下列日程来进行：
（一）预案公布日
上市公司分派股利时，首先要由公司董事会制定分红预案，包括本次分红的数量、分红的方式，股东大会召开的时间、地点及表决方式等，以上内容由公司董事会向社会公开发布。
（二）宣布日
董事会制定的分红预案必须经过股东大会讨论。只有讨论通过之后，才能公布正式分红方案及实施的时间。
（三）股权登记日
这是由公司在宣布分红方案时确定的一个具体日期。凡是在此指定日期收盘之前取得了公司股票，成为公司在册股东的投资者都可以作为股东享受公司分派的股利，在此日之后取得股票的股东则无权享受已宣布的股利。
（四）除息日
在除息日，股票的所有权和领取股息的权利分离，股利权利不再从属于股票，所以在这一天购入公司股票的投资者不能享有已宣布发放的股利。另外，由于失去了“附息”的权利，除息日的股价会下跌，下跌的幅度约等于分派的股息。
（五）股利发放日
在这一天，公司按公布的分红方案向股权登记日在册的股东实际支付股利。
第四节 股票分割和股票回购
一、股票分割
股票分割又称股票拆细，即将一股股票拆分成多股股票的行为。
股票分割对公司的资本结构不会产生任何影响，一般只会使发行在外的股票总数增加，资产负债表中股东权益各账户（股本、资本公积、留存收益）的余额都保持不变，股东权益的总额也保持不变。
股票分割的作用主要有：
1.股票分割会使公司每股市价降低，买卖该股票所必需的资金量减少，易于增加该股票在投资者之间的换手，并且可以使更多的资金实力有限的潜在股东变成持股的股东。因此，股票分割可以促进股票的流通和交易。
2.股票分割可以向投资者传递公司发展前景良好的信息，有助于提高投资者对公司的信心。
3.股票分割可以为公司发行新股做准备。公司股票价格太高，会使许多潜在的投资者力不从心而不敢轻易对公司的股票进行投资。在新股发行之前，利用股票分割降低股票价格，可以促进新股的发行。
4.股票分割有助于公司并购政策的实施，增加对被并购方的吸引力。
5.股票分割带来的股票流通性的提高和股东数量的增加，会在一定程度上加大对公司股票恶意收购的难度。
二、股票回购
（一）股票回购及其法律规定
股票回购，是指上市公司出资将其发行的流通在外的股票以一定价格购买回来予以注销或作为库存股的一种资本运作方式。
我国《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
1.减少公司注册资本；
2.与持有本公司股份的其他公司合并；
3.将股份奖励给本公司职工；
4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（二）股票回购的动机
在证券市场上，股票回购的动机主要有以下几点：
1.现金股利的替代
对公司来讲，派发现金股利会对公司产生未来的派现压力，而股票回购属于非正常股利政策，不会对公司产生未来的派现压力。对股东来讲，需要现金的股东可以选择出售股票，不需要现金的股东可以选择继续持有股票。因此，当公司有富余资金，但又不希望通过派现方式进行分配的时候，股票回购可以作为现金股利的一种替代。
2.提高每股收益
由于财务上的每股收益指标是以流通在外的股份数作为计算基础，有些公司为了自身形象、上市需求和投资人渴望高回报等原因，采取股票回购的方式来减少实际支付股利的股份数，从而提高每股收益指标。
3.改变公司的资本结构
股票回购可以改变公司的资本结构，提高财务杠杆水平。
4.传递公司的信息以稳定或提高公司的股价
由于信息不对称和预期差异，证券市场上的公司股票价格可能被低估，而过低的股价将会对公司产生负面影响。因此，如果公司认为公司的股价被低估时，可以进行股票回购，以向市场和投资者传递公司真实的投资价值，稳定或提高公司的股价。
5.巩固既定控制权或转移公司控制权
许多股份公司的大股东为了保证其所代表股份公司的控制权不被改变，往往采取直接或间接的方式回购股票，从而巩固既有的控制权。
6.防止敌意收购
股票回购有助于公司管理者避开竞争对手企图收购的威胁，因为它可以使公司流通在外的股份数变少，股价上升，从而使收购方要获得控制公司的法定股份比例变得更为困难。
7.满足认股权的行使
在企业发行可转换债券、认股权证或施行经理人员股票期权计划及员工持股计划的情况下，采取股票回购的方式既不会稀释每股收益，又能满足认股权的行使。
8.满足企业兼并与收购的需要
在进行企业兼并与收购时，产权交换的实现方式包括现金购买及换股两种。如果公司有库藏股，则可以用公司的库藏股来交换被并购公司的股权，这样可以减少公司的现金支出。
（三）股票回购的影响
本章主要变化：
（1）法律因素：
把“为了保护债权人和股东的利益，法律法规会就公司的收益分配作出规定”
改为：“为了保护债权人和股东的利益，法律法规就公司的收益分配作出了规定”；
（2）剩余股利政策
把“剩余股利政策，是指公司生产经营所获得的净收益首先应满足公司的资金需求”
改为：“剩余股利政策，是指公司生产经营所获得的净收益首先应满足公司的权益资金需求”
（3）固定股利支付率政策
把“由于公司的盈利能力在年度间是经常变动的，因此，每年的股利也应当随着公司收益的变动而变动”改为：“由于公司的盈利能力在年度间是经常变动的，因此，每年的股利也随着公司收益的变动而变动”
（4）固定股利支付率政策
把“很容易给投资者带来公司经营状况不稳定、投资风险较大的不良印象”
改为“很容易给投资者留下公司经营状况不稳定、投资风险较大的不良印象”
（5）固定股利支付率政策
把“一成不变地奉行一种按固定比率发放股利政策的公司在实际中并不多见”
改为“一成不变地奉行按固定比率发放股利政策的公司在实际中并不多见”
（6）低正常股利加额外股利政策
把“由于年份之间公司的盈利波动使得额外股利不断变化”
改为： “年份之间公司的盈利波动使得额外股利不断变化”
（7）股利分配程序
补充了“提取法定盈余公积金”
（8）股票股利
把“发放股票股利可以传递公司未来发展前景良好的信息，增强投资者的信息”
改为：“发放股票股利可以传递公司未来发展前景良好的信息，增强投资者的信心。
（9）股票分割
把“股票分割又称股票拆细，即将一张较大面值的股票拆成几张较小面值的股票”
改为：“股票分割又称股票拆细，即将一股股票拆分成多股股票的行为”。
本章应该重点掌握下列内容：
（1）收益分配的基本原则；
（2）确定收益分配政策时应考虑的因素；
（3）股利理论；
（4）各种股利政策的基本原理、优缺点和适用范围；
（5）股利分配的程序；
（6）股利分配方案的确定。
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