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合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等。
合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。
（二）合营企业合营各方的出资期限
合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清；合营合同规定分期缴付出资的，合营各方的第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。
合营企业合同经审批后，如确因特殊情况需要超过合同规定的缴资期限延期缴资的，应报原审批机关批准和登记机关备案，并办理相关手续。合营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额。因特殊情况不能同步缴付的，应报原审批机关批准，并按实际缴付的出资额比例分配收益。对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资额未达到其认缴的全部出资额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。
四、合营企业出资额的转让
合营企业出资额的转让，是指在合营企业中合营一方将其全部或部分出资额转让给合营企业另一方或第三方。
合营一方向第三方转让其全部或者部分出资时，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分出资时，合营他方有优先购买权。
五、合营企业的组织形式和组织机构
（一）合营企业的组织形式
合营企业的组织形式为有限责任公司。
（二）合营企业的组织机构
1.董事会。合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
董事会由董事长、副董事长及董事组成。董事会成员不得少于3人。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事长是合营企业的法定代表人。董事由合营各方按照分配的名额委派和撤换。董事任期4年，任期届满可以连任。
董事会的职权包括：审议企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。
2.经营管理机构。合营企业的经营管理机构，负责企业的日常经营工作。
六、合营企业的财务会计管理
合营企业应当建立健全财务会计管理机构，执行国家统一的财务会计制度，根据中国有关的法律和财务会计制度的规定，制定适合本企业的财务会计制度，并报送当地财政、税务机关备案。合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季度和年度会计报表。
合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。
合营企业原则上采用人民币为记账本位币，但经合营各方商定，也可采用某一种外国货币为记账本位币。
合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业各方的出资比例进行分配。合营企业以前年度尚未分配的利润，可并入本年度的可分配利润中进行分配。合营企业以前年度的亏损未弥补前，不得分配利润。
合营企业合营各方的出资证明书、合营企业的年度会计报表、合营企业清算的会计报表，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效。
七、合营企业的合营期限、解散和清算
（一）合营企业的合营期限
合营企业如属于国家法律、法规规定需要约定合营期限的行业，合营各方应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。其他行业的合营各方可以在合营合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限。
约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满6个月前向审批机关提出申请。审批机关应当在收到申请之日起个月内决定批准或者不批准。经批准，合营企业可以延长合营期限。
（二）合营企业的解散
合营企业出现解散事由时，应当依法予以解散。
（三）合营企业的清算
合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业的清算由清算委员会负责。
清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。
清算委员会行使法律规定的各项职权。
合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。
合营企业的清算工作结束后，由清算委员会向登记管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
第三节 中外合作经营企业法律制度
一、中外合作经营企业的设立
（一）设立中外合作经营企业的条件
设立中外合作经营企业（以下简称合作企业），应当符合国家的发展政策和产业政策，遵守国家关于指导外商投资方向的规定。
国家鼓励举办的合作企业是：（1）产品出口的生产型合作企业。（2）技术先进的生产型合作企业。
（二）设立合作企业的法律程序
1.由中国合作者向审查批准机关报送有关文件。
2.审查批准机关审批。
3.办理工商登记。合作企业的营业执照签发日期，即为该合作企业的成立日期。
二、合作企业的注册资本与投资、合作条件
（一）合作企业的注册资本
合作企业的注册资本，为设立合作企业在工商行政管理机关登记的、合作各方认缴的出资额之和。合作企业的注册资本在合作期限内不得减少，但因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。
合作企业的投资总额为按照合作企业合同、章程规定的生产经营规模需要投入的资金总和。合作企业的注册资本与投资总额的比例，参照中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的有关规定执行。
（二）合作企业的投资和合作条件
1.合作各方的出资方式。合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的方式可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者提供合作条件，并对该投资或者提供的合作条件不得设置抵押或者其他形式的担保。
2.合作各方的出资比例。在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资比例一般不低于合作企业注册资本的25%.
3.合作各方的出资期限。合作各方应当依照有关法律、行政法规的规定，在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的期限。未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。
4.合作各方的出资转让。合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。
三、合作企业的组织形式和组织机构
（一）合作企业的组织形式
具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司；不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。
（二）合作企业的组织机构
具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。
董事会或者联合管理委员会的成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照各自的投资或者提供的合作条件协商确定。董事会或者联合管理委员会成员由合作各方自行委派或者撤换。中外合作者一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事或者委员每届任期不得超过3年，任期届满可以连任。
下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：（1）合作企业章程的修改；（2）合作企业注册资本的增加或者减少；（3）合作企业的资产抵押；（4）合作企业的解散；（5）合作企业合并、分立和变更组织形式；（6）合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
合作企业设总经理1人，负责合作企业日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。
合作企业成立后，经合作各方一致同意，可以委托合作一方进行经营管理，另一方不参加管理；也可以委托合作各方以外的第三人经营管理。
四、合作企业的经营管理
（一）合作企业的收益分配
合作企业的中外合作者可以在合作企业合同中约定采用分配利润、分配产品或者其他方式分配收益。
（二）合作企业外国合作者先行回收投资
中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请先行回收其投资。
外国合作者在合作期限内先行回收投资，应符合下列条件：（1）中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有。（2）对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准。（3）中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。（4）外国合作者提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批。（5）外国合作者应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。
五、合作企业的合作期限、解散和清算
（一）合作企业的合作期限
合作企业的期限由中外合作者协商，在合作企业合同中订明。
合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在距合作期限届满的180日前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当自接到申请之日起30日内，决定批准或者不批准。经批准，合作企业可以延长合作期限。
合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以依照有关法律规定向审查批准机关申请延长合作期限。
（二）合作企业的解散
合作企业出现解散事由时，应当依法予以解散。
（三）合作企业的清算
合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。
第四节 外资企业法律制度
一、外资企业的设立
（一）设立外资企业的条件
设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。
申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：（1）有损中国主权或者社会公共利益的；（2）危及中国国家安全的；（3）违反中国法律、法规的；（4）不符合中国国民经济发展要求的；（5）可能造成环境污染的。
（二）设立外资企业的法律程序
1.提出申请。外国投资者应先向拟设外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府提交报告，收到报告的人民政府签署意见后，由外国投资者通过外资企业所在地的人民政府向审批机关提出申请。
2.审批机关审批。
3.办理工商登记。外资企业的营业执照签发之日为该企业成立日期。
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