减持限售股避税隐含极大税务风险

时间：2010-04-26  来源：  编辑：  打印

　　　  09年12月31日，财政部、国家税务总局、证监会出台新政，明确从今年1月1日起，对自然人减持限售股征收20%的个人所得税。据统计，截至3月中旬，北京、广东、深圳、江苏、福建等上市公司集中地区的地税部门已扣缴限售股个税超过3.3亿元，部分纳税人一次性申报缴纳的限售股转让个税超过千万元。 

　  然而，在大部分限售股个人股东依法积极申报缴纳税款的同时，部分纳税人却开始钻起了政策的空子，使出了形形色色的避税花招。其手段之隐蔽、动作之迅猛、花样之多令人目不暇接。其一，人为调整送、转股日期进行高转送股以规避个人所得税。自然人发起设立并上市的公司在限售期内不进行送股或转股，等到限售期结束后再进行高比例送转股票，利用除权后较低的股票价格转让，从而极大地降低税负。其二，用限售股换购ETF基金份额规避转让限售股个人所得税。个人限售股股东通过买足其他ETF成份股后和自己持有的限售股一并换购ETF基金份额，而后在二级市场卖出，这相当于按市价间接减持股份，从而规避个人所得税。

　  税收专家警示，限售股转让涉及个税金额巨大，部分纳税人上述瞒天过海逃避缴税义务的行为隐含极大的税务风险，避税款有被追缴的可能。

　  “史上最牛分红方案”：高转送股暗藏避税玄机

　  “今年终于买对股票了。”2月初，一则“上市公司史上最牛分红方案”出炉，厦门市民冯先生感慨不已。刚刚登录创业板的神州泰岳在其业绩快报中宣布，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），由资本公积金向股东每10股转增15股。随后数天，该股股价飙升，冯先生乐开了怀。 

　  其实，类似冯先生这样的散户不过是撞大运接到了“漏油”，真正获益的是1月26日至29日提前入场的巨额资金所有者，以及神州泰岳的12位原始自然人股东。 

　  高转送股历来是资本市场青睐的对象，但在业内人士看来，今年则多了一些异样的味道―――通过人为调整送、转股日期进行高转送，以达到规避个人所得税的目的。据了解，自然人发起设立并上市的公司在限售期内不进行送股或转股，等到限售期结束后再进行高比例送转股票，利用除权后较低的股票价格转让，就能极大降低税负。 

　  其中，送转股票的时间选择是可能存在避税的关键。以神州泰岳为例，资料显示，神州泰岳公司于2009年上市完成的网下配售632万股股票，在2010年2月1日期满解禁，4天后的2月5日神州泰岳就抢在正式发布2009年年报（3月18日）前将送转股信息公开，显得相当急迫。 

　  比如，一位自然人股东持有神州泰岳公司限售股100万股，如果在限售期结束后直接进行转让，按照市价100元/股计算，其限售股转让收入为1亿元，应缴税款大致为1700万元（按15%核定股票原值及取得该股票的合理税费）。如果在限售期结束后神州泰岳先进行一次10转15的高比例转股，该股东持有的股份数量变为250万股，理论上，对应股价除权之后变成每股40元，此时该股东再进行股票转让，那么其中100万股属于限售股，其他150万股属于流通股，而流通股转让所得并不在个人所得税征收之列。这样一来，该股东只需就100万限售股转让所得4000万元减去股票原值及合理税费后缴纳税款，大致为680万元。通过这样的操作，该股东可少缴纳个人所得税1020万元。也就是说，通过高比例送转股票的办法，限售股个人股东转让股票可以比正常纳税少缴超过一半的税款。 

　  据了解，神州泰岳“虎虎生威”的分红方案出台后，并没有吸引太多资金新进场，相反抛售行为十分普遍。银河证券厦门美湖路营业部等近期介入神州泰岳，不过买入金额均未超过1000万元，而在卖出榜上，该机构的卖出金额达到1570万元。 

　  避税空间如此之大，少缴税款如此之多，投射到市场上，想必就是2010年上市公司集体热衷高转送股的缘由。有统计显示，日前已公布的2009年报的64家上市公司中，共有44家推出了2009年利润分配预案，其中转增送股的共19家，占比为30%；在14家公布转增方案的公司中，有11家公司转增比例高于10转增5股（含5股），占比近8成。相比之下，2009年中披露半年报的471家上市公司中，仅9家公司推出了送转股的利润分配预案，比例不到2%。

　  专家分析：近百亿元税款可能面临流失

　  众所周知，许多高额送转行为并不是真正意义上的“分红”，而是动用其上市之初获得的“超募资金”，对股东进行“资本公积金转增股本”，占便宜的地方在于，“高转送股”不必付现金，送出去的只是一张纸，随着股票数量的增加，股价一般会相应调整，投资者持有股票的总价值并未发生变化。由此可见，高转送股并不能为普通投资者带来实利，这种“买100送150的有奖活动”，更深的意义在于其潜藏着巨大的避税空间。 

　  福建省泉州市地税局直属分局相关负责人告诉记者，按照规定，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孽生的送、转股，都视为应征收个人所得税的限售股。但解禁日之后进行的送、转股则不算作限售股，不予征税。国内唯一的证券登记结算机构中国证券登记结算公司（以下简称“中登公司”）只在解禁日之前锁定个人持有的限售股，而且在今年上半年证券机构技术和制度准备完成前，中登公司的系统内只登记限售股股数。如果个人股东在解禁日之后才转让限售股，且解禁日至个人股东转让限售股期间该股票已发生送、转股，除权后该股票的价格显然低于送、转之前的价格。因此，上市公司不在限售期进行股票送转，而是等到限售期结束之后再进行大幅度送转，就能达到以除权后较低的价格转让股票进行避税的目的。 

　  “近期证券市场的新股发行市盈率普遍偏高，公司上市之后形成巨额资本公积金，为人为调整高送转日期奠定了基础。”泉州市地税局直属分局上述负责人表示。他告诉记者，虽然限售股转让征收个税的新规出台后，国家税务总局又于日前下发了《国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知》，对限售股转让征税流程进行了细化，但是对于高转送股可能存在的避税问题依然没有明确规定。

　  统计数据显示，2010年全年沪深两市共有688家上市公司合计3830亿股的限售股解禁。按照2009年12月30日的收盘价计算，2010年的解禁市值约达5.9万亿元，高于2009年的解禁规模。从总体的税收规模测算，如果现有的限售股全部减持，以目前价格估算，可以征收的个人转让限售股个税规模约为170亿元；如果所有上市公司都效仿“史上最牛分红方案”高比例送转股票，流失的税款可能近百亿元。

  　换购ETF基金：快速腾挪资金只为规避个税

　  最近，国内不少券商负责人愁眉紧锁，心事重重。“股市交易很火爆，可我们的代缴很冷清。”厦门某券商向记者诉苦说。 

　  原来，按照政策规定，券商负有对个人转让限售股进行代扣代缴个税的义务。据介绍，限售股转让扣税的大致流程是：个人股东在减持限售股后，中登公司将向券商提供该客户应扣税金等相关数据，券商将于次日按照数据代扣税款。 

　  然而，以即时交易为特征的资本市场给券商出了难题。厦门某券商交易部负责人告诉记者，如果个人股东在全部减持限售股当天，将获得的资金全部买成股票或基金，那么券商将面临无钱扣税的境地。 

　  税款哪去了？有业内人士指出，一条隐蔽的避税通道已经开始为许多限售股股东所踏行，即个人限售股股东可以买足其他ETF（交易型开放式指数基金）成份股后，和自己持有的限售股一并换购ETF基金份额，而后在二级市场卖出，这相当于按市价间接减持股份，从而规避个人所得税。 

　  例如，一位自然人股东持有某上市公司限售股100万股，市价10元/股，如果直接减持全部股份，实现收入为1000万元，减除15%的原值和合理税费后，其应缴税款大致为170万元。如果该股东将其持有的限售股全部换购ETF基金份额，而后在二级市场卖出，同样是实现收入1000万元，但不必缴纳分毫税款。 

　  “紫金矿业有个人限售股，就可能存在通过换购基金来避税的嫌疑。”日前，厦门有财税专家这样分析说。资料显示，今年以来，该股存在个人限售股换购EFT基金行为，而且涉及资金量不菲。 

　  事实上，从去年开始经历了疯狂上升后又迅速回潮的ETF基金近日又开始出现了新的申购高潮。业内人士分析认为，个人股东用限售股换购基金实现避税的嫌疑很大。 

　  中国平安就是一个鲜明的例子。在中国平安巨额限售股解禁上市后，代表大盘蓝筹的上证50ETF随即出现大额净申购局面。值得关注的是，此次解禁的中国平安的3家股东公司均为中国平安内部员工股的持股平台。市场分析人士指出，平安小非很有可能正是借道ETF减持以规避个人转让限售股所得税。根据相关计算，平安小非若全部正常减持，须缴纳的个人所得税合计将高达80亿元。

　  专家分析：全额避税冲击限售股个税新规

　  所谓ETF基金，即交易型开放式指数基金，由于限售股转让个税新政没有将限售股换购ETF基金这种并没有取得资金收入的情形纳入征税范畴，从而给个人限售股股东留下了一个全额避税的空间。 

　  厦门市地税局有关人士介绍，根据政策规定，纳入征税范围的限售股包括3种，一是股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；二是新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；三是财政部、国家税务总局、国务院法制办和证监会共同确定的其他限售股。 

　  据了解，在个人股东用限售股申购ETF的过程中，投资者用的是一揽子股票去换购ETF份额，并没有直接获得股份转让收入，按现有法规规定是不需要纳税的。换得ETF份额后，个人股东可在二级市场卖出ETF份额，这一过程同样无须缴税。 

　  应该说，用股票换购基金份额是ETF基金特有的一种交易方式，这种方式也一直是ETF具有税收优势、成本优势和交易灵活特点的重要体现方式。不过，并不是所有个人限售股都能利用ETF来实现减持，只有ETF对应指数的成份股才有这样的资格。 

  　公开资料显示，目前国内有9只ETF基金，其中沪市6只，深市3只。沪市的上证50ETF和超大盘ETF成份股紫金矿业有个人限售股，180ETF和治理ETF除了紫金矿业外，还有浙江龙盛、中天科技、新安股份等少数几只个股涉及个人限售股。相比之下，深市ETF涉及的个人限售股非常多。中小板ETF的100只成份股中有超过60只涉及个人限售股，深100ETF和深成指ETF中的中小板公司也涉及大量个人限售股，其中苏宁电器的张近东个人持有超过250亿元市值的限售股。 

　  统计显示，上述ETF基金合计牵扯到近百家上市公司，个人限售股合计持有市值在1000亿元~2000亿元，如果这些个人限售股都通过此通道实现避税，本该缴纳的170亿元~340亿元的个人所得税将全部流失。 

　  鑫奕经济咨询的有关专家提醒说，针对这一可能发生的现象，相关部门应尽快作出具体性的、强制性的监管措施。毕竟，一旦出现中小板、创业板公司个人限售股股东大笔减持，其减持金额可能一次就达到10多亿元，涉及的税金也将高达几亿元。